NORMATIVA DE ORGANIZACIÓN DE CORPORACIÓN

ESTATUTOS DE LA COMPAÑIA MERCANTIL PÚBLICA «CORPORACIÓN EMPRESARIAL PÚBLICA DE ARAGÓN, SOCIEDAD LIMITADA» 

(Actualizados a 31.12.2021)

TÍTULO I

DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN DE LA CORPORACIÓN

Artículo 1. Denominación.

Bajo la denominación de «CORPORACIÓN Empresarial Pública de Aragón, Sociedad Limitada», se constituye una sociedad limitada de carácter unipersonal que se regirá por los presentes Estatutos y por las normas contenidas en las disposiciones sobre régimen jurídico de sociedades mercantiles, fundamentalmente por la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada y demás disposiciones aplicables a este tipo de sociedades.

Artículo 2. Objeto social.

CORPORACIÓN tiene por objeto:

1. La participación en toda clase de sociedades, la tenencia, administración, disfrute, canje, pignoración, adquisición y enajenación de acciones y participaciones sociales en otras sociedades mercantiles por cuenta propia.
2. La elaboración de informes, procedimientos de evaluación, cuadros de mando, memorias y cualquier otro documento que pueda ser utilizado para el buen gobierno de las empresas participadas.
3. El asesoramiento y asistencia técnica a las empresas participadas.
4. La elaboración de estudios económicos y sectoriales que se le encomienden.

Artículo 2.bis Medio propio instrumental y servicio técnico.

CORPORACIÓN tiene la consideración de medio propio instrumental y servicio técnico de la Administración de la Comunidad Autónoma de Aragón y de los poderes adjudicadores dependientes de ella, estando obligada a realizar los trabajos que le encomienden. La comunicación efectuada encargando una actuación supondrá la orden de iniciarla.

Las relaciones de CORPORACIÓN con los poderes adjudicadores de los que es medio propio instrumental y servicio técnico tienen naturaleza instrumental y no contractual, articulándose a través de encomiendas de gestión de las previstas en el artículo 24.6 del Texto Refundido de la Ley de Contratos del Sector Público, por lo que, a todos los efectos, son de carácter interno, dependiente y subordinado.

CORPORACIÓN no podrá participar en los procedimientos para la adjudicación de contratos convocados por los poderes adjudicadores de los que es medio propio instrumental y servicio técnico. Sin embargo, cuando no concurra ningún licitador podrá encargarse a CORPORACIÓN la ejecución de la actividad objeto de licitación.

Artículo 3. Domicilio.

El domicilio social se fija en el nº 3 de la Avda. Ranillas (Edificio Dinamiza 3 A), planta tercera, oficina G, C.P. 50.018 de Zaragoza.

Por acuerdo del Consejo de Administración podrán establecerse sucursales, delegaciones o representaciones de cualquier clase y en cualquier lugar, siempre que lo estime conveniente para la buena marcha de la empresa, así como cambiar el domicilio social, cuando sea necesario, dentro del mismo término municipal.

Artículo 4. Duración.

CORPORACIÓN se constituye por tiempo indefinido, dando comienzo a sus actividades en el día del otorgamiento de su escritura de constitución.

 

TÍTULO II

CAPITAL SOCIAL Y PARTICIPACIONES SOCIALES

Artículo 5. Capital social.

El capital social se fija en la cuantía de quinientos cincuenta y seis millones seiscientos ochenta y dos mil ochocientos cuarenta (556.682.840,00€) euros, dividido en cincuenta y cinco millones seiscientos sesenta y ocho mil doscientas ochenta y cuatro (55.668.284) participaciones de 10 euros de valor nominal cada una de ellas. Las participaciones constitutivas del capital social estarán numeradas correlativamente de la 1 a la 55.668.284, ambas inclusive. El capital social está íntegramente suscrito y desembolsado.

Artículo 6. Las participaciones.

1. Las participaciones sociales no tendrán el carácter de valores ni podrán estar representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta. El único título de propiedad está constituido por la escritura de constitución de CORPORACIÓN y, en su caso, por la escritura de modificación del capital social y demás documentos públicos que pudieran otorgarse. Las certificaciones del Libro Registro de Socios en ningún caso sustituirán al título público de adquisición.
2. CORPORACIÓN llevará un Libro Registro de Socios, de conformidad con la legislación mercantil aplicable.

 

TÍTULO III

ADMINISTRACIÓN DE CORPORACIÓN

Artículo 7. Órganos sociales y representación de CORPORACIÓN.

1. CORPORACIÓN se regirá por los acuerdos de la Junta General y del Consejo de Administración, adoptados dentro de sus respectivas atribuciones.
2. La representación de CORPORACIÓN, en juicio y fuera de él, corresponde al Consejo de Administración y a su Presidente. El Presidente tendrá la representación actuando a título individual, y el Consejo de Administración deberá actuar a tales efectos de forma colectiva.
3. A) Junta General.

Artículo 8. Competencias de la Junta General.

Serán de competencia de la Junta General todos los asuntos que la Ley le atribuye. Entenderá, además de cuantos asuntos le sean sometidos a su consideración por el Consejo de Administración, a través de su Presidente y que le corresponda decidir de conformidad con los presentes Estatutos.

Dada la naturaleza de CORPORACIÓN, sociedad unipersonal propiedad de la Comunidad Autónoma de Aragón, el Gobierno de Aragón, en su condición de socio único, decidirá los asuntos propios de la competencia de la Junta General.

Artículo 9. Documentación de los acuerdos de la Junta General.

Los acuerdos de la Junta General se consignarán en acta, que se transcribirá al correspondiente libro oficial. Dicha consignación se realizará según lo previsto para las sociedades unipersonales por el artículo 97.2 del Reglamento del Registro Mercantil, aprobado mediante Real Decreto 1.784/1996, de 19 de julio.

1. B) Consejo de Administración.

Artículo 10. Composición.

La administración y representación de CORPORACIÓN corresponderá al Consejo de Administración.

El Consejo de Administración estará integrado por un mínimo de tres y un máximo de doce miembros, correspondiendo a la Junta General la determinación del número concreto de miembros que deberá tener el Consejo.

Los nombramientos serán por plazo de cuatro años, podrán ser reelegidos una o más veces por periodo de igual duración; y su nombramiento surtirá efecto desde el momento de su aceptación, debiendo ser inscrito en el Registro Mercantil.

Artículo 11. Convocatoria del Consejo de Administración.

El Consejo de Administración deberá ser convocado por su Presidente o quien le sustituya mediante carta, fax, telegrama o correo electrónico, al menos con tres días de antelación y se reunirá, como mínimo, cada tres meses, salvo que el Presidente entienda que existen causas justificadas y excepcionales que justifican una convocatoria urgente, en cuyo caso la misma podrá realizarse sin tal antelación. El Presidente estará obligado a celebrar el Consejo cuando así lo pidieran tres o más miembros del mismo.

Los acuerdos del Consejo de Administración se llevarán a un libro de actas, y serán firmados por el Presidente y el secretario del mismo, y las certificaciones de dichas actas serán expedidas por el secretario, con el visto bueno del Presidente del Consejo.

Artículo 12. Dietas por asistencia a los Consejos de Administración.

Los miembros del Consejo de Administración percibirán dietas por asistencia a las reuniones del mismo, salvo en los supuestos en los que concurra prohibición o limitación legal para su percepción, así como indemnizaciones por los gastos de desplazamiento que en su caso se originen por su asistencia a las sesiones.

Artículo 13. Funciones del Consejo de Administración.

El Consejo de Administración estará investido de los más amplios poderes y facultades para gestionar, dirigir, administrar y representar a CORPORACIÓN, pudiendo ejercitar todos los actos de administración, de representación y de riguroso dominio, con la sola limitación de aquellas facultades que la Ley o los presentes Estatutos señalen como de exclusiva competencia de la Junta General, o bien que precisen de autorización previa administrativa o legislativa, de acuerdo con las Leyes de Patrimonio y de la Administración de la Comunidad Autónoma de Aragón, o cualesquiera otra de aplicación.

Artículo 14. Constitución y toma de acuerdos del Consejo de Administración.

El Consejo quedará constituido cuando la mitad más uno de los Consejeros en ejercicio se encuentren presentes o debidamente representados en la reunión. Los acuerdos se adoptarán por el voto afirmativo de la mayoría de los miembros presentes o representados en la reunión, decidiendo, en caso de igualdad, el voto de calidad del Presidente. Sin embargo, las decisiones que autoricen la delegación de facultades del Consejo de forma permanente, y el nombramiento del Consejero Delegado en quien recaiga tal delegación, requerirán el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo.

Artículo 14 bis. Reuniones por medios telemáticos. Las sesiones de los órganos de administración de la sociedad (Consejo de Administración) podrán constituirse y celebrarse por medios telemáticos (videoconferencia o conferencia múltiple) que aseguren la autenticidad y la conexión bilateral o plurilateral en tiempo real con imagen y/o sonido de los asistentes en remoto. Los medios telemáticos garantizarán debidamente la identidad del sujeto que deberá quedar acreditado por el secretario de la sesión. Cumpliendo los requisitos de la legislación vigente podrán celebrarse reuniones con el carácter de universal, aunque los concurrentes se encuentren en diferentes sitios geográficos, siempre que los mismos estén interconectados entre sí por videoconferencia u otros medios telemáticos que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes y la permanente comunicación entre ellos. La sesión se entenderá celebrada en el domicilio social de la compañía independientemente del lugar dónde se produzca la conexión de cada asistente. Las reuniones del Consejo de Administración de la sociedad celebradas por medios telemáticos se recogerán en soporte grabado para ulterior prueba formando parte de la documentación social de la compañía.              

Artículo 14 ter. Acuerdos por escrito y sin sesión. Serán válidos también los acuerdos adoptados por escrito y sin sesión siempre que ningún consejero se oponga a este procedimiento de adopción de acuerdos. Tanto el escrito conteniendo los acuerdos como el sentido del voto de los Consejeros podrán formularse por medio electrónicos, remitiéndose por cualquier medio dentro del plazo de diez días en que se reciba la solicitud de emisión del voto, careciendo de valor el voto extemporáneo. La sesión se entenderá celebrada en el domicilio social de la compañía independientemente del lugar desde el que se emita el voto por los Consejeros y en la fecha de recepción del último de los votos emitidos. En el acta que practique el secretario se hará constar los acuerdos adoptados, expresando la identidad de los Consejeros, el sentido del voto de cada uno de ellos y el procedimiento seguido para la adopción del acuerdo, sin sesión y por escrito.

Artículo 15. Presidente del Consejo de Administración.

El Presidente del Consejo de Administración tendrá, entre otras, las siguientes facultades:

1. Convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración.
2. Firmar las actas y las certificaciones de los acuerdos de los Consejos de Administración y de la Junta General.

En caso de ausencia, enfermedad o estar el cargo de Presidente vacante, le sustituirá el Consejero Delegado, y, en defecto de éste, el Consejero de mayor edad.

Artículo 16. El secretario del Consejo de Administración.

El secretario, que podrá ser no consejero, tendrá a su cargo la custodia del archivo y los libros de actas de CORPORACIÓN.

Corresponden al secretario la redacción de las actas del Consejo de Administración, que deberán ser suscritas por él con el visto bueno del Presidente del Consejo de Administración. Adicionalmente, deberá expedir las certificaciones de las actas del Consejo de Administración u otros documentos que deban autorizarse, así como la elevación a documento público de los acuerdos sociales, sin perjuicio de los apoderamientos adicionales que puedan otorgarse al efecto.

Artículo 16 bis. Comisiones del Consejo de Administración.

El Consejo de Administración podrá constituir para mejor desempeño de sus funciones las comisiones que considere necesarias para que le asistan sobre aquéllas cuestiones que corresponde a las materias propias de su competencia.

En todo caso, existirá una Comisión de Auditoría y Control que estará integrada por tres miembros, un vocal del consejo de administración, un representante de la Intervención General de la Comunidad Autónoma de Aragón y un experto independiente, nombrados por el Consejo de Administración. El Presidente de la comisión será designado por el Consejo de Administración y deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un año desde su cese. Desempeñará la Secretaría de la Comisión de Auditoría y Control el secretario del Consejo de Administración.

La Comisión de Auditoría y Control se reunirá periódicamente en función de sus necesidades, mediante convocatoria de su Presidente, bien por propia iniciativa o a solicitud de cualquiera de sus miembros. En caso de ausencia o incapacidad del Presidente se convocará por el secretario a solicitud de cualquiera de sus miembros. La Comisión podrá solicitar la presencia en sus reuniones de aquellos directivos que considere necesario y del auditor externo de cualquier compañía del grupo, pudiendo recabar, además, el asesoramiento de expertos externos.

Conforme a lo dispuesto en el artículo décimo segundo de la LEY 4/2012, de 26 de abril, de medidas urgentes de racionalización del sector público, la comisión de auditoría y control ejercerá las funciones previstas en la legislación mercantil sobre todas las sociedades mercantiles autonómicas integradas en el Grupo CORPORACIÓN que, de acuerdo con la normativa aplicable, estén obligadas a someter sus cuentas a auditoría.

Con carácter enunciativo y no limitativo, la Comisión de Auditoría y Control tendrá las competencias que seguidamente se reseñan:

a) Informar al socio único sobre las cuestiones que le plante en materia de su competencia.

b) Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la aprobación del socio único, el nombramiento de los auditores de cuentas externos, así como sus condiciones de contratación, el alcance de su mandato profesional y la revocación o prórroga del mandato.

c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada, vigilando el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados.

d) Mantener relación con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otros relacionados con el preciso desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría. En todo caso, deberá recibir anualmente de los auditores externos la confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad y/o sociedades participadas o vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase presentados a estas entidades por los citados auditores o por las personas o entidades vinculadas a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la Legislación de auditoría de cuentas y demás disposiciones aplicables.

e) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se exprese una opinión sobre la independencia de los auditores externos. Este informe se pronunciará en todo caso sobre la prestación de servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior.

f) Informar y asesorar al Consejo de Administración sobre el cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de las normas de conducta exigibles a la sociedad y su grupo.

Su régimen de convocatoria, quórum de constitución, adopción y documentación de acuerdos se regirá por lo establecido en estos Estatutos Sociales para el Consejo de Administración.

 

TÍTULO IV

CUENTAS ANUALES Y PROPUESTA DE DISTRIBUCIÓN DE BENEFICIOS

Artículo 17. Ejercicio social.

El ejercicio social comenzará el día uno de enero y terminará el día treinta y uno de diciembre de cada año, salvo el primer ejercicio que dará comienzo el día en que se firme la escritura de constitución.

Artículo 18. Auditoria externa.

Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser revisados necesariamente por Auditores de Cuentas nombrados por la Junta General antes de que termine el ejercicio a auditar, por un período de tiempo determinado inicial que no será inferior a tres años, ni superior a nueve a contar desde que se inicie el primer ejercicio a auditar, pudiendo ser reelegidos una vez que haya finalizado el período inicial.

La actuación de los auditores se entiende sin perjuicio de las competencias sobre control financiero de la Intervención General y demás órganos de control de la Administración de la Comunidad Autónoma.

Artículo 19. Aplicación del resultado.

Los resultados obtenidos en cada ejercicio social se distribuirán o aplicarán en la forma que determine la Junta General, respetándose en cada caso las disposiciones legales, dictadas o que se dicten, relativas a reservas y dividendos, especialmente lo dispuesto en el artículo 214 de la Ley de Sociedad Anónimas, aplicable por remisión del artículo 84 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.

 

TÍTULO V

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE CORPORACIÓN

Artículo 20. Disolución y liquidación.

CORPORACIÓN se disolverá por las causas legalmente previstas. La liquidación de CORPORACIÓN, salvo acuerdo en contrario de la Junta General o existencia de pretexto legal que lo impida, correrá a cargo del Consejo de Administración que en aquel momento se hallare en el ejercicio de sus funciones, el cual practicará la liquidación con arreglo a los acuerdos de la Junta General y los Estatutos. En caso de que los liquidadores fueran un número par, la Junta General designará otro liquidador más.